Акционер ЗАО «СибЖилТранс»

Федоров Г.Ю. и его друг Велешин В.А. организовали закрытое акционерное общество и разделили акции пополам, то есть каждому досталось по 50 процентов акций. Федоров Г.Ю. понимал, что структура акционерного общества достаточно качественно выстроена, функции каждого сотрудника прописаны, бизнес-процессы внедрены. Поэтому был готов передать кресло генерального директора второму акционеру, чтобы самому заняться развитием второго бизнес проекта.

Вместе с тем, Велешин В.А., является генеральным директором акционерного общества и одновременно владельцем 50 процентов акций данного общества, посчитал, что данный бизнес должен принадлежать только ему и принял решение перевести всю хозяйственную деятельность акционерного общества на учрежденное им общество с ограниченной ответственность, единственным собственником которого являлся сам Велешин В.А.

Учитывая, что Федоров Г.Ю. не осуществлял контроль за деятельность акционерного общества, так как полностью доверял своему партнеру, действия второго акционера были замечены не сразу, поэтому к моменту обращения Федорова Г.Ю. в коллегию адвокатов практически вся хозяйственная деятельность акционерного общества была переведена на общество, принадлежащее второму акционеру.

Для оказания квалифицированной помощи по всем вопросам восстановления законных акционера Федорова Г.Ю. был привлечен Зиннятуллин З. Р., который осуществил анализ хозяйственной деятельности акционерного общества за прошедшие 2 года, проанализировал сделки, осуществленные акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью.

В результате проведенного анализа были выявлены основания для подачи иска в Арбитражный суд. К таким основаниям относятся в частности следующие.

Генеральным директором акционерного общества - Велешиным В.А. в один день были расторгнуты договоры аренды акционерного общества с собственниками объектов, расторгнуты договоры субаренда акционерного общества с третьими лицами. В этот же день от лица общества с ограниченной ответственностью Велешиным В.А. были заключены  договоры аренды с собственниками объектов и договоры субаренды с теми же третьими лицами.

В данной ситуации данные сделки, соверешенные акционером Велешиным В.А., признаются недействительными в силу их притворности, так как акционер Велешин В.А. преследовал цель перевести права и обязанности по договорам аренды акционерного общества на подконтрольное ему общество, то есть должен был быть заключен договор цессии (уступки прав) между акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью.

После признания данных сделок притворными будут применяться положения ч. 2 ст. 170 ГК РФ, согласно которой к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, к правоотношениям между акционерным обществом, обществом с ограниченной ответственностью и собственником вагонов будут применяться правила заключения договора цессии (уступки прав).

Необходимо отметить, что заключение договора цессии между данными акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью является сделкой с заинтересованностью.

Согласно ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах». Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они:

Для заключение договора цессии между акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью необходимо было соблюсти порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, который установлен в ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Данная сделка должна была быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Вместе с тем, Велешин В.А., чтобы избежать процедуры одобрения сделки с заинтересованностью, так как понимал, что данного одобрения не получит, заключил соглашения о расторжении договоров аренды с акционерным обществом и собственником вагонов и заключил договор аренды с подконтрольным ему обществом и собственников вагонов. Это является существенным основанием для признания всей цепочки договоров притворной сделкой.

Таким образом, благодаря усилиям адвоката у акционера Федорова Г.Ю. появилась возможность восстановить свои нарушенные права. В настоящее время Зиннятуллин З. Р. собирает доказательства и подготавливает необходимые документы для подачи иска в Арбитражный суд. Иск будет подан в ближайшие дни. Клиент уверен в успешности дела.