Дело ООО «К»

(взыскание денежных средств по договору подряда).

Адвокат в интересах ООО «К» (далее – «Истец») обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «Л» (далее – «Ответчик», «Общество») денежных средств по договору подряда.

Ответчик, возражая против удовлетворения требований, указывал, что договор подряда и документы, подтверждающие принятие выполненных работ, подписаны неуполномоченным лицом Ивановым Н.К. ООО «Л» указывало, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества об избрании Иванова Н.К. директором Общества.

Ответчик, полагал, что на дату заключения договора ООО «К» должно было знать о том, что Иванов не является лицом, правомочным выступать без доверенности от имени Ответчика, оспаривал довод Адвоката о стоимости выполненных истцом по договору.

Позиция Адвоката по делу.

Общество (заказчик) и Истец (подрядчик) заключили подрядный договор, в соответствии с которым подрядчик принял на себя обязательство по выполнению общестроительных отделочных работ в торгово-офисного центре, а заказчик по принятию и оплате выполненных работ.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость работ на момент заключения договора составляет по фактически выполненным работам согласно прилагаемой смете.

По результатам выполненных работ сторонами подписан акт выполненных работ и справка о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 5 560 000 рублей.

Общество частично оплатило выполненные по договору работы.

Наличие задолженности в размере 4 590 000 рублей послужило основанием для обращения Адвоката в суд с иском в защиту интересов ООО «К».

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 740 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Выполнение истцом подрядных работ по договору и передача результата выполненных работ заказчику подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

В обоснование заявленных требований Адвокатом представлены акт выполненных работ и справка о стоимости выполненных работ и затрат, подписанные сторонами без замечаний.

Доводы Ответчика о подписании подрядного договора неуполномоченным лицом со стороны Общества были опровергнуты Адвокатом по следующим основаниям.

Полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда (аналогичная правовая позиция изложена в определении ВАС РФ № 3266/08 от 03.04.2008).

Решением арбитражного суда по другому делу решение внеочередного общего собрания Общества об избрании Иванова директором было признано недействительным ввиду отсутствия кворума.

Подрядный договор заключен сторонами 20.04.2009 года, тогда как решение внеочередного общего собрания участников Общества о назначении Иванова директором признано арбитражным судом недействительным 02.09.2009 года, то есть по истечении четырех месяцев с момента совершения этой сделки (решение арбитражного суда  по другому делу вступило в законную силу 09.11.2009 года).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 года № 3259/07, признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Следовательно, признание в судебном порядке недействительным решения от 09.01.2009 о назначении директором Общества Иванова не может являться основанием для признания сделки от 20.04.2009 ничтожной.

Решением суда, вступившим в законную силу, в пользу ООО «К» денежные средства по договору подряда были взысканы в полном объеме.