Дело: Дело ЗАО «СВ»


(оспаривание сделок купли-продажи земельных участков)


К Адвокату обратились представители ЗАО «СВ» (далее – «Общество») с предложением представлять интересы Общества в арбитражном споре по иску его участников о признании сделок купли-продажи земельных участков недействительными и применении последствий недействительности этих сделок.

Участники Общества обратились в арбитражный суд с исками к Обществу и ООО «Н» о признании недействительными заключенных между Обществом и ООО «Н» договоров купли-продажи земельных участков и о применении последствий недействительности данных сделок.

В соответствии со статьей 130 АПК  определением суда дела объединены в одно производство.

Исковые требования были основаны на статьях 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемые сделки относятся к категории крупных и заключены с нарушением статей 78 и 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах) без одобрения советом директоров или общим собранием акционеров Общества. Кроме того, от имени Общества сделки подписаны неуполномоченным лицом  Т., поскольку решение совета директоров Общества о ее назначении генеральным директором признано судом недействительным.

Решением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, участникам было отказано в удовлетворении требований в полном объеме. Судебные инстанции, приняв во внимание позицию Адвоката, посчитали, что оспариваемые сделки не относятся к категории крупных, так как общая стоимость отчужденного имущества составила 5,1 процента от стоимости активов Общества, поэтому для их заключения не требовалось решений общего собрания участников и совета директоров Общества. На момент подписания оспариваемых договоров купли-продажи Т. обладала полномочиями единоличного исполнительного органа Общества, а признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров Общества о ее назначении на должность генерального директора не является основанием для признания сделок недействительными, поскольку они совершены до вступления в законную силу решения суда. Суды также не усмотрели нарушений прав и законных интересов истцов в результате заключения и исполнения указанных договоров купли-продажи.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными актами.

Т. при совершении оспариваемых сделок действовала в качестве генерального директора Общества, то есть в качестве исполнительного органа юридического лица. Ее полномочия на момент заключения договоров и подписания актов приема-передачи подтверждены протоколом решения совета директоров Общества и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. Доказательств того, что в период совершения спорной сделки генеральным директором Общества являлось другое лицо, истцами не представлено.

Полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда. Следовательно, признание судебным актом недействительным решения совета директоров Общества о назначении генерального директора не является основанием для признания недействительными договоров в силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сделки совершены до вступления в силу решения суда.

Таким образом, действия собственника имущества в лице его уполномоченных органов по заключению сделок купли-продажи совершены в рамках правомочий, установленных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Балансовая стоимость активов Общества и стоимость земельных участков, отчужденных им по договору купли-продажи должна была определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу заключения договоров купли-продажи.

Кроме того, условием для признания крупной сделки недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом одним из критериев при оценке нарушения прав акционеров является факт убыточности сделок для акционерного общества. Из материалов дела следует и суд установил, что оспариваемые договоры носили возмездный характер. Истцы не доказали причинение оспариваемыми сделками убытков Обществу и не представили доказательств нарушения сделками их прав и законных интересов.

Судебные акты были предметом рассмотрения суда кассационной инстанции, который оставил их без изменения.



Все дела данной области права